“我們是政府招商請(qǐng)來的企業(yè)，現(xiàn)在片區(qū)要拆遷，他們自己不出面，卻想讓我們?nèi)ゲ穑〔慌浜吓掠绊戧P(guān)系，配合了又怕惹上大事，到底該怎么辦？”

近期，律師頻繁接到類似咨詢，這折射出招商引資領(lǐng)域一個(gè)頗具風(fēng)險(xiǎn)的灰色地帶——地方政府有時(shí)會(huì)要求引入的企業(yè)承擔(dān)本應(yīng)由行政機(jī)關(guān)主導(dǎo)的拆遷工作。企業(yè)主往往陷入兩難：一方面是難以拒絕的行政壓力，另一方面是對(duì)巨大法律風(fēng)險(xiǎn)的隱隱擔(dān)憂。

本文必須首先明確一個(gè)核心結(jié)論：這個(gè)“忙”絕對(duì)不能幫。企業(yè)一旦成為拆遷的實(shí)際執(zhí)行者，將不再僅僅是“配合工作”，而是可能直面巨額賠償、行政處罰，甚至企業(yè)負(fù)責(zé)人需承擔(dān)刑事責(zé)任的深淵。本文將系統(tǒng)剖析其間的法律紅線、潛在后果，并提供清晰的避險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)策略。

1、 法律界定：拆遷是行政特權(quán)，企業(yè)無權(quán)越界

拆遷，在法律性質(zhì)上屬于基于公共利益的行政征收行為的一部分，其主體有嚴(yán)格限定。

法定主體唯一：根據(jù)《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》等規(guī)定，唯有市、縣級(jí)人民政府及其指定的房屋征收部門（如住建局、自然資源局等）才是合法的征收與補(bǔ)償主體。收回國有土地使用權(quán)也需由自然資源主管部門報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)用地的人民政府批準(zhǔn)。這就像行醫(yī)需要醫(yī)師資格、執(zhí)法需要警察身份一樣，拆遷是法律授予行政機(jī)關(guān)的專屬職權(quán)，任何企業(yè)，無論規(guī)模多大、投資多少，都不具備此項(xiàng)權(quán)力。

“委托”不能成為免責(zé)金牌：即使政府提出“委托”企業(yè)執(zhí)行，此委托也因事項(xiàng)本身不具有可委托性（屬于法律規(guī)定的行政機(jī)關(guān)必須親自履行的職責(zé)）及企業(yè)不具備相應(yīng)法定資質(zhì)而歸于無效。實(shí)踐中，已有法院案例明確，政府要求企業(yè)實(shí)施“土地收儲(chǔ)”（實(shí)質(zhì)是拆遷）的行為本身即屬越權(quán)。

程序正義是鐵律：合法拆遷必須遵循“先補(bǔ)償、后搬遷”的法定剛性程序，包括發(fā)布公告、擬定并論證補(bǔ)償方案、評(píng)估、簽訂協(xié)議等。若由政府申請(qǐng)司法強(qiáng)制拆遷，也必須經(jīng)過人民法院審查批準(zhǔn)。要求企業(yè)“替拆”，其背后動(dòng)機(jī)常常是為了規(guī)避這些法定程序，而企業(yè)一旦介入，便直接成為了程序違法的參與方。

2、 三重法律后果：從民事賠償?shù)叫淌仑?zé)任

如果企業(yè)實(shí)施了拆除行為，法律只會(huì)認(rèn)定“誰動(dòng)手，誰負(fù)責(zé)”?！笆钦屛易龅摹辈荒艹蔀槊庳?zé)理由，至多可能在量刑時(shí)作為情節(jié)酌情考慮。責(zé)任可能包括以下三個(gè)層面，且常常并行不悖：

民事責(zé)任（賠錢）：企業(yè)拆除他人合法房產(chǎn)的行為缺乏法律依據(jù)，構(gòu)成侵權(quán)。房屋、室內(nèi)財(cái)產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的全部損失，都將由企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。政府事后的口頭“兜底”承諾若無書面協(xié)議支撐，在法律上幾乎無法追索。已有案例顯示，參與拆遷的企業(yè)最終與政府承擔(dān)了上千萬元的連帶賠償責(zé)任，且企業(yè)往往承擔(dān)了大部分實(shí)際賠付。

行政責(zé)任（受罰）：參與違法拆遷活動(dòng)，企業(yè)可能面臨警告、罰款、沒收違法所得等行政處罰。更為深遠(yuǎn)的影響是，其因此產(chǎn)生的違法記錄將影響企業(yè)信用，可能導(dǎo)致此前享受的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼等招商政策被取消，并在后續(xù)的招投標(biāo)、銀行貸款等方面受到限制。

刑事責(zé)任（坐牢）：若行為造成嚴(yán)重后果，企業(yè)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員可能觸及刑事犯罪，常見罪名包括：

故意毀壞財(cái)物罪：造成財(cái)物損失數(shù)額較大（通常5000元以上）或情節(jié)嚴(yán)重的，可處三年以下有期徒刑；數(shù)額巨大或有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，刑期可達(dá)三年以上七年以下。

尋釁滋事罪：如果采取斷水?dāng)嚯姟⒍麻T恐嚇、跟蹤騷擾等方式逼遷，破壞社會(huì)秩序，可能構(gòu)成此罪，可處五年以下有期徒刑；多次實(shí)施且情節(jié)惡劣的，刑期更高。

重大責(zé)任事故罪：若在拆除過程中因安全措施不到位導(dǎo)致重大傷亡事故，責(zé)任人也將面臨刑事追究。

3、 合規(guī)應(yīng)對(duì)策略：如何安全、有禮地拒絕

面對(duì)不當(dāng)要求，企業(yè)應(yīng)遵循“態(tài)度堅(jiān)決、方法合規(guī)、證據(jù)留足”的原則，避免正面沖突，但絕不妥協(xié)。

第一步：書面回應(yīng)，固化證據(jù)

核心行動(dòng)：切忌僅做口頭溝通。應(yīng)起草一份加蓋公司公章的《關(guān)于無法參與拆遷工作的說明函》，以書面形式正式送達(dá)提出要求的政府部門。

函件要點(diǎn)：首先，援引《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》等法律法規(guī)，明確指出拆遷系行政機(jī)關(guān)法定職責(zé)，企業(yè)無相應(yīng)法律主體資格。其次，闡明企業(yè)若介入將面臨的民事、行政及刑事法律風(fēng)險(xiǎn)。最后，表達(dá)企業(yè)愿意在合法合規(guī)前提下積極配合征收相關(guān)其他工作的態(tài)度。

關(guān)鍵細(xì)節(jié)：務(wù)必通過郵政EMS或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)并保留好簽收憑證，或要求對(duì)方在復(fù)印件上簽收。同時(shí)，妥善保存所有相關(guān)會(huì)議紀(jì)要、通知、溝通記錄（微信、郵件、錄音等）。

第二步：面對(duì)施壓，依法維權(quán)

若因拒絕而遭遇“穿小鞋”（如無故停發(fā)補(bǔ)貼、頻繁“執(zhí)法檢查”等），企業(yè)應(yīng)果斷啟動(dòng)法律程序：

行政復(fù)議：針對(duì)其具體的不作為或刁難行為，向其上一級(jí)人民政府或主管部門申請(qǐng)行政復(fù)議。

行政訴訟：如復(fù)議無法解決問題，或行政機(jī)關(guān)有明確的違法行為，可向人民法院提起行政訴訟。

行政舉報(bào)：向紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)或“12345”營商環(huán)境專項(xiàng)渠道反映情況。

第三步：尋求專業(yè)法律支持

此類糾紛涉及復(fù)雜的行政法與民商事法律交叉問題，聘請(qǐng)專業(yè)的行政訴訟律師至關(guān)重要。律師可以幫助全面審查政府行為的合法性，起草專業(yè)法律文書，代表企業(yè)進(jìn)行談判，并代理訴訟，極大提升維權(quán)成功率。

4、 長遠(yuǎn)風(fēng)險(xiǎn)防控：始于簽約的全面防御

真正的安全來源于事前的未雨綢繆，而非事后的亡羊補(bǔ)牢。

在招商引資協(xié)議中增設(shè)“防火墻”條款：

合規(guī)承諾條款：明確約定“甲方（政府方）不得要求或指示乙方從事任何違反法律法規(guī)的活動(dòng)，否則因此給乙方造成的一切損失由甲方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?/p>

資產(chǎn)保障條款：詳細(xì)約定土地使用權(quán)的性質(zhì)、年限，并明確如因公共利益需要提前收回時(shí)，補(bǔ)償范圍必須全面覆蓋土地剩余價(jià)值、房屋建筑物、裝修、停產(chǎn)停業(yè)損失、搬遷費(fèi)用等。

爭議解決條款：明確約定發(fā)生爭議時(shí)，可通過行政復(fù)議和行政訴訟途徑解決，并約定對(duì)企業(yè)相對(duì)便利的管轄法院。

開展持續(xù)性合規(guī)管理：

源頭核查：項(xiàng)目落地前，務(wù)必對(duì)政府提供的土地、廠房的權(quán)屬、規(guī)劃許可等合法性進(jìn)行獨(dú)立盡職調(diào)查。

動(dòng)態(tài)跟蹤：持續(xù)關(guān)注項(xiàng)目所在地的國土空間規(guī)劃、征收公告等政府公開信息，對(duì)可能影響企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變動(dòng)保持敏感。

檔案管理：建立與政府往來的專項(xiàng)檔案，系統(tǒng)保存所有協(xié)議、批文、溝通記錄，做到有跡可循。

結(jié)語：招商引資的本質(zhì)是共謀發(fā)展，而非讓企業(yè)承擔(dān)本不應(yīng)由市場(chǎng)主體承擔(dān)的政策風(fēng)險(xiǎn)與違法責(zé)任。面對(duì)“替政府拆遷”這類明顯越界的要求，企業(yè)必須清醒認(rèn)識(shí)到其背后巨大的法律黑洞。堅(jiān)守合規(guī)底線，運(yùn)用法律武器自我保護(hù)，才是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)和企業(yè)家個(gè)人命運(yùn)的真正負(fù)責(zé)。唯有在法治框架內(nèi)明晰政企權(quán)責(zé)邊界，才能構(gòu)建持久、健康、互信的營商環(huán)境，實(shí)現(xiàn)地方與企業(yè)的共贏發(fā)展。